福建元力活性炭股份有限公司关于以超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%

　　男人断掌手相图解公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议、江西怀玉山三达活性炭有限公司的主管商务机关－江西省商务厅批准，存在不能生效的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、福建元力活性炭股份有限公司和江西怀玉山三达活性炭有限公司各自在长期的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。收购完成后，如果不能较快实现融合与改进，可能对公司经营产生一定影响。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1903号文核准，福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”或“元力股份”)公开发行人民币普通股(A股)1，700万股。本次新股发行价格为每股人民币24元，募集资金总额为人民币40，800万元，扣除发行费用3，018.75万元后，实际募集资金净额为37，781.25万元，其中超募金额为23，456.25万元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并出具闽华兴所(2011)验字H-001号《验资报告》。

　　1、2011年2月14日召开的第一届董事会第九次会议，审议通过了《以部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司决定使用部分超募资金人民币提前归还银行贷款3，000万元。

　　2、2011年5月16日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决公司定使用以部分超募资金永久性补充流动资金1，600万元。

　　为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关和要求，结合公司的发展需要，经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募资金4，170万元收购三达投资有限公司持有的江西怀玉山三达活性炭有限公司（以下称“怀玉山公司”）100%股权。

　　公司的超募资金按照有关法律、行规的存放于募集资金专户，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司使用超募资金4，170万元收购新加坡三达投资有限公司持有的怀玉山公司100%股权，收购完成后，怀玉山公司将成为公司的全资子公司。

　　公司2011年9月26日召开的第一届董事会第十七次会议审议并表决通过了《以部分超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权的议案》。

　　公司2011年9月26日召开的第一届监事会第十次会议审核并表决通过了《以部分超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权的议案》。

　　董事充分讨论后认为，上述股权收购事项履行了必要的审计、评估以及其他实施程序，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》等有关的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，也不构成关联交易。因此同意公司以超募资金4，170万元人民币收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权。

　　（1）本次超募资金使用计划已经元力股份第一届董事会第十七次会议审议通过，董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　　（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　　因此，保荐机构国金证券股份有限公司对元力股份本次使用超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权事项表示无。

　　三达公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经营范围：林产化工产品的研发、生产及销售；药用辅料（药用炭）的研发、生产和销售；节能产品的研发及销售；水生态的技术、设备制造；资源再生及综合利用技术、污染治理及监测技术研发与推广（以上项目国家有专项凭许可证或资质证经营）

　　（1）根据中企华资产评估有限责任公司出具的以2011年7月31日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字(2011)第3301号），怀玉山公司的资产评估情况如下：在评估基准日2011年7月31日，怀玉山公司账面总资产为5，049.81万元，账面总负债为2，445.85万元，账面净资产为2，603.95万元；评估后总资产为6，552.96万元，总负债为2，445.85万元，净资产为4，107.11万元，评估增值1，503.16万元，增值率57.73%。

　　土地使用权增值的主要原因:怀玉山公司拥有的土地使用权所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。

　　固定资产评估增值316.59万元，其中：房屋建筑物评估增值212.94万元，构筑物增值49.33万元，设备增值54.32万元。增值主要原因是，随着近年来的经济发展，固定资产重置成本上升所致。

　　（3）评估结论：本次评估分别采用资产基础法和收益法对怀玉山公司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异。通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，资产评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即4，107.11万元。

　　公司于2011年9月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，中企华资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭有限公司股权项目评估报告》，供投资者查阅。

　　根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，出具的审计报告（闽华兴所(2011)审字H-043号）载明：

　　2010年度营业利润为-249，832.90元，净利润2，973，014.57元，主要原因是取得即征即退收入（补助）计入营业外收入所致，2011年1月-7月该项收入为333，488.52元。

　　公司于2011年9月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，福建华兴会计师事务所有限公司出具的江西怀玉山三达活性炭有限公司《审计报告》，供投资者查阅。

　　以中企华资产评估有限公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭有限公司股权项目评估报告》所确认的怀玉山公司净资产评估数为基础，溢价1.5%后取整。怀玉山公司截至基准日（2011年7月31日）的净资产评估值为4，107.11万元，根据双方确定的定价原则，怀玉山公司100%股权转让价款为人民币4，170万元。

　　自公司与三达公司双方签字盖章、公司董事会和股东大会审议通过本次股权转让事宜并经怀玉山公司的主管商务部门批准之日起生效。如果协议签订后30天公司股东大会未审议通过本次股权转让，或90天未通过怀玉山公司的主管商务部门批准，则本协议自动终止，对双方不具有法律约束力。

　　1、自本合同生效后，公司自收到怀玉山公司商务主管部门关于本次股权转让事宜的批准原件之日起25日内，将股权转让价款的60%计2，502万元人民币的货币资金扣除公司代扣代缴的所得税后的余额，按付款当日的汇率(汇率按付款当日付款行公布的以人民币兑换美元的买入价计算，以下同)，兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户，购汇手续费用由公司承担。

　　2、自怀玉山公司股权登记过户至公司名下起五个工作日内，公司将股权转让价款的30%计1，251万元人民币的货币资金，按付款当日的汇率兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户，购汇手续费用由公司承担。

　　3、自怀玉山公司股权登记过户至公司名下、怀玉山公司由外商独资企业变更为内资企业时的税务汇算清缴完成且双方确认过渡期损益之日起五个工作日内，公司将股权转让价款的10%计417万元人民币的货币资金加/减双方所确认的损益后的余额，按付款当日的汇率兑换成美元支付到三达公司指定的银行账户，购汇手续费用由公司承担。

　　若怀玉山公司在公司支付第三笔股权转让款时尚未取得编号为174533号、图像为“松鹤牌+图形+SONGHEPAI”的商标转让受理通知书，则公司有权第三笔股权转让款全款，待该事项办理完成后五个工作日内支付；

　　若怀玉山公司在公司支付第三笔股权转让款时尚未办理完毕在建工程的工程规划许可证和施工许可证，则公司有权股权转让款壹佰万元人民币，待该事项办理完成后五个工作日内支付。

　　根据合同约定，股权转让的工商变更登记手续须在三达公司的股东收到公司支付的第一笔股权转让款之日起的3个工作日内，三达公司负责向工商主管部门申请办理将怀玉山公司股权变更至公司名下的工商变更登记手续，公司予以必要的配合。

　　公司与三达公司双方同意自评估基准日（2011年7月31日）至股权交割日期间，怀玉山公司股权运营所产生的盈利或亏损由三达公司享有或承担，如有盈利以追加股权转让价款的方式支付给三达公司，如有亏损应由三达公司负责补足，并由公司直接从股权转让价款中扣除，但过渡期损益在10万元以内的双方同意不再调整股权转让价款。

　　木质活性炭行业属林产化工业，是资源密集型产业，对林产“三剩物”的依存度高；在林产“三剩物”资源丰富的地区进行布局生产，是实现“缔造全球最具影响力和竞争力的木质活性炭企业之一”战略目标的必由之。公司自设立以来一直专注于活性炭主业的发展，随着产能规模不断扩大，新产品不断开发，营销体系的逐步完善，公司在糖、味精及食品发酵工业等领域具有较高的市场美誉度和品牌忠诚度。而怀玉山公司是江西省最大活性炭生产企业，周边林业资源丰富，林产“三剩物”供应充足，区位优势明显；其在药用炭、出口等领域具有较高的市场知名度和美誉度。这些情况为实现本次并购提供了基础条件。

　　公司通过IPO后突破资金瓶颈，为产业整合提供必要的资金条件。公司基于科技自主创新能力在业内已形成了突出的技术优势、成本优势、品质优势以及其他多项竞争优势，是成功并购的重要保障。因此，在国家产业政策鼓励并购重组，木质活性炭市场长期向好的大背景下，本次收购将实现技术、市场、品牌的有效整合，具有良好的盈利前景。

　　1、本次收购怀玉山公司100%股权不仅可以提升公司的品牌价值，对公司定位于高端药用炭和出口等领域的品牌塑造也将有巨大的促进。

　　2、收购怀玉山公司100%股权，将有利于提高公司木质活性炭产品的生产规模，有利于公司活性炭的生产合理布局，有利于覆盖更广泛的市场，扩大收益并降低风险，并进一步巩固公司在国内木质活性炭行业的领先地位。

　　3、怀玉山公司由于存在生产、技术瓶颈，经济效益不太理想。今年受即征即退政策不明朗、原料成本上涨较快的影响，还出现了一定程度的亏损。目前，怀玉山公司拥有土地使用权102，061.1平方米，为并购后持续稳健经营提高了重要保障。未来，随着收购整合不断深入，凭借怀玉山公司的资源优势、元力股份的技术优势，通过技术、新建生产线等方式，怀玉山公司的营业收入和利润水平将大幅增长，净资产收益率和盈利水平也会有较大提高。预计可将怀玉山公司的产能提高到20，000吨，实现年销售收入20，000万元，年净利润3，000万元以上。

　　综上，本次收购将实现技术、市场、品牌的有效整合，具有良好的盈利前景，收购成功后，可以实现良好的投资回报，提高公司净资产收益率，保持公司持续增长的盈利能力，有利于实现股东价值最大化。

　　公司于2011年9月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《关于以超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权的可行性研究报告》，供投资者查阅。

　　4、国金证券股份有限公司《关于福建元力活性炭股份有限公司以超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权的核查意见》

　　6、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《江西怀玉山三达活性炭有限公司审计报告》（闽华兴所（2011）审字H-043号）

　　7、中企华资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟收购江西怀玉山三达活性炭有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2011)第3301号）

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