卓华信息技术股份有限公司2015 年第一次股票发行情况报告书
主办券商 二〇一五年四月 目 录 一、发行人符合豁免申请核准股票发行情形的说明...........................3 二、本次发行的基本情况.......................................................................3 三、发行前后相关情况对比...................................................................5 四、主办券商关于本次发行的意见.....................................................10 五、律师事务所关于本次股票发行的意见.........................................11 六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................12 七、备查文件........................................................................................14 一、发行人符合豁免申请核准股票发行情形的说明《非上市公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”《管理办法》第三十九条的“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项的投资者合计不超过35 名。”《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第六条“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公司监督管理办法》第三十九条的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据卓华信息的《股票发行方案》及发行认购结果，本次发行对象为宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙)；本次股票发行前(截至 2015 年 1 月 7 日)，在册股东人数为 25 名。本次股票发行后(截至 2015 年 3 月 12 日)，公司股东人数为 69 名，其中：本次发行新增股东人数为 1 名，发行期间原有股东转让股权等原因导致新增股东 43 名。股票发行之后，公司股东人数累计未超过 200 人。 综上，公司本次股票发行完成后股东人数累计不超过 200 人，且发行对象均符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》的，本次股票发行符合《非上市公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。 二、本次发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量 公司本次以股票定向发行的方式实际发行135万股人民币普通股，募集资金 人民币1080万元。 (二)发行价格及定价依据 本次发行价格为每股人民币8.00元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长性、近一期净利润、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。 (三)现有股东优先认购的情况 本次股票发行方案，公司股权登记日在册股东对本次股票发行的股份享有优先认购权。每一股东可优先认购的股票数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限(135万股)的乘积。在册股东可在其优先认购上限范围内认购，在册股东须于指定日期(缴款日)前将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为自动放弃，无需另行签署放弃承诺书。 根据股票发行认购公告，截至2015年3月5日共有8名在册股东有效认购，具体认购情况如下： 序号 姓名/名称股权登记日 持股数量(股)认购数量 (股) 认购金额(元) 认购方式 1 任慧 1，200，000 43，953 351，624.00 货币 2 马丽娜 620，000 22，709 181，672.00 货币 3 李利 575，300 20，961 167，688.00 货币 4 杨超望 158，000 8，400 67，200.00 货币 5 黎燕 30，200 1，618 12，944.00 货币 6 金士秀 22，000 1，179 9，432.00 货币 7 周俊良 14，000 751 6，008.00 货币 8 季英敏 8，000 429 3，432.00 货币 合 计 2，627，500 100，000 800，000.00 (四)发行对象认购情况及基本情况 1、发行对象认购情况 本次发行对象为宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙)，认购情况如下： 序号 认购人名称认购数量 (股) 认购金额(元) 认购方式 1 宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙) 1，250，000 10，000，000.00 货币 合 计 1，250，000 10，000，000.00 2、发行对象基本情况 宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙)于2014年3月3日成立，公司类型： 有限合伙企业，注册号：7478，执行事务合伙人：陈海勇，合伙期 限：自2014年3月3日至2024年3月2日，认缴资本额为人民币2300万元，实缴资本 额为人民币2300万元，注册地址：北仑区梅山大道商务中心二号办公楼1016室，经营范围：投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙)与公司及其股东不存在关联关系。 (五)调整《股份认购协议》的情况公司与本次股票发行的认购者共同协商确定，《股份认购协议》“第六条 附带的保留条款、前置条件”中所约定的事项不再履行。 2015年1月16日披露的《2015年第一次股票发行方案(修订)》中“四、(一)、 4．合同附带的任何保留条款、前置条件” 中所述事项不再履行。 三、发行前后相关情况对比 (一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等情况 1、发行前前 10 名股东持股情况(截至 2015 年 1 月 7 日) 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例(%) 限售股份(股) 股东性质 1 张拥军 8，182，300 31.6163 8，161，725 自然人 2中关村科技园区海淀园创业服务中心 4，307，000 16.6422 0 国有法人 3 张 2，770，000 10.7032 0 自然人 4 郭莹 2，676，400 10.3416 0 自然人 5 马林波 1，960，000 7.5734 720，000 自然人 6 张浩楠 1，700，000 6.5688 0 自然人 7 任慧 1，200，000 4.6368 0 自然人 8 马丽娜 620，000 2.3957 0 自然人 9 李利 575，300 2.2230 0 自然人 10 李从容 506，300 1.9563 466，350 自然人 合计 24，491，000 94.6573 9，348，075 2、发行后前 10 名股东持股情况(截至 2015 年 3 月 12 日) 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例(%) 限售股份(股) 股东性质 1 张拥军 8，182，300 30.049 8，161，725 自然人 2中关村科技园区海淀园创业服务中心 4，307，000 15.8171 0 国有法人 3 张 2，760，000 10.1359 0 自然人 4 马林波 2，260，000 8.2997 720，000 自然人 5 郭莹 2，006，400 7.3683 0 自然人 6 张浩楠 1，537，000 5.6445 0 自然人 7宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙) 1，250，000 4.5905 有限合伙企业 任慧 1，243，953 4.5683 0 自然人 9 马丽娜 692，709 2.5439 0 自然人 10 高耀宇 575，300 2.1127 0 自然人 合计 24，814，662 91.1299 8，881，725 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况 1、发行前后股本结构变动情况股份性质 发行前 发行后股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 有限售条件的股份 9，694，575 37.4597 9，694，575 35.6026 无限售条件的股份 16，185，425 62.5403 17，535，425 64.3974 合计 25，880，000 100 27，230，000 100 2、发行前后股东人数变动情况 本次股票发行前(截至 2015 年 1 月 7 日)，在册股东人数为 25 名。本次股票发行后(截至 2015 年 3 月 12 日)，公司股东人数为 69 名，其中：本次发行新增股东人数为 1 名，发行期间原有股东转让股权等原因导致新增股东 43 名。 股票发行之后，公司股东人数累计未超过 200 人。 3、发行前后资产结构变动情况 本次股票发行对象均以现金认购公司股份，发行结束后，公司的流动资产和资产总额分别增加人民币1080万元。与本次发行前比较，公司的总资产、净资产规模都有一定提高，资产结构更趋稳健。公司整体财务实力增强。本次发行前后资产结构变动股东人数为25名。本次股票发行后(截 至2015年3月12日)，股东人数为69名，其中：本次发行新增股东人数为1名，发行期间原有股东转让股权等原因导致新增股东43名。卓华信息本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 (二)卓华信息治理机制有效且运行规范，不存在违反《非上市公司监督管理办法》第二章的情形。 (三)卓华信息自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求下，规范地履行了信息披露义务，未曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。 (四)卓华信息本次发行对象符合《投资者适当性管理细则》第六条及以《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三十九条等相关。 (五)卓华信息本次定向发行过程符合《证券法》及其他相关法律法规的。本次定向发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，定向发行的程序和结果、合规。 (六)卓华信息本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序。相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志，有效保障了现有股东的权益。 (七)卓华信息本次定向发行对象-宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙) 属于私募投资基金，正在办理私募投资基金备案手续；卓华信息现有股东中合众易晟投资管理有限公司属于私募投资基金管理人，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关履行了登记备案程序；其他家法人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 六、律师事务所关于本次股票发行的意见市中闻律师事务所对公司本次股票发行出具了《市中闻律师事务所关于卓华信息技术股份有限公司定向发行股票合规性之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。《法律意见书》关于本次股票发行相关事项的结论性意见如下： (一)本次股票发行已依程序经发行人董事会、股东大会审议通过，其 表决程序及结果、有效，本次定向发行股票已取得公司内部必要的批准和授权。本次定向发行股票尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。 (二)卓华信息系存续并在股份转让系统挂牌的股份有限公司，符合本次股票发行的主体资格条件。 (三)卓华信息本次股票发行后，卓华信息的股东人数不超过200人，符合 《管理办法》第45条的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (四)卓华信息本次股票发行的发行对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关。 (五)卓华信息本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、等法律、法规的，发行过程合规，发行结果、有效。 (六)卓华信息本次股票发行过程中签订的《股份认购协议》的内容符 律法规和《公司章程》的，《股份认购协议》、有效。 (七)卓华信息本次股票发行关于现有股东优先购买权的安排有效，不 存在损害现有股东权益的情形，符合《业务规则》的。 (八)卓华信息本次定向发行股票认购对象宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，管理人深圳市银桦投资管理有限公司已向中国证券投资基金业协会申请宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙)备案，虽宁波银桦投资管理合伙企业(有限合伙)在认购公司本次定向发行的股票时私募投资基金 备案尚未办结，但对认购本次定向发行的股票不构成实质性影响；公司现有股东中属于私募投资基金的还有合众易晟投资管理有限公司，合众易晟投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的。(九)结论性意见：卓华信息本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的有关条件，不存在法律障碍。 七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 八、备查文件 (一)《卓华信息技术股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》； (二)《卓华信息技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》； (三)《卓华信息技术股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》； (四)《卓华信息技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》； (五)《卓华信息技术股份有限公司2015年第一次股票发行方案(更正后)》； (六)《国海证券股份有限公司关于卓华信息技术股份有限公司股票发行合规性意见》； (七)《市中闻律师事务所关于卓华信息技术股份有限公司定向发行股票合规性之法律意见书》； (八)中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字(2015) 010364号《验资报告》。
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