青岛海尔股份有限公司关于报告期内重大关联交易的决策程序和信息披露情况以及减少关联

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于青岛海尔股份有限公司（简称“青岛海尔”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中，根据证监会的要求（第131764号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将关于公司报告期（2010年至2013年9月）内重大关联交易的决策程序和信息披露情况，以及减少关联交易的措施公告如下：

　　1）2010年8月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票，公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　2）2010年9月29日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易的议案》，该项议案关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的100%。

　　该关联交易涉及的交易标的已由具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所审计并出具的[2010]汇所审字第5-131 号《审计报告》。

　　涉及上述关联交易的相关文件已分别于2010年8月31日、2010年9月30日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　（2）关于公司受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权的关联交易

　　1）2011年6月15日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　2）2011年6月29日，公司召开2010年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的99.89%。

　　上述关联交易涉及的交易标的“青岛海尔模具有限公司”、“ 青岛海尔信息塑胶研制有限公司”、“ 重庆海尔精密塑胶有限公司”、“重庆海尔智能电子有限公司”、“ 青岛海尔特种钢板研制开发有限公司”、“ 合肥海尔特种钢板研制开发有限公司”、“ 青岛美尔塑料粉末有限公司”、“ 大连海尔精密制品有限公司”、“ 合肥海尔塑胶有限公司”和“青岛海尔机器人有限公司”已分别由具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所和信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所审计并分别出具（2011）汇所审字第5-014号、（2011）汇所审字第5-026号、（2011）汇所审字第5-015号、（2011）汇所审字第5-016号、（2011）汇所审字第5-018号、（2011）汇所审字第5-022号、（2011）汇所审字第5-020号、XYZH/2010QDA2015-27、 XYZH/2010QDA2015-1和XYZH/2010QDA2015-6《审计报告》。

　　上述关联交易涉及的交易标的均由具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司评估并出具了编号分别为青天评报字[2011]第 QDV1022 号、青天评报字[2011]第QDV1023号、青天评报字[2011]第QDV1024 号、青天评报字[2011]第QDV1025号、青天评报字[2011]第QDV1026号、青天评报字[2011]第QDV1027 号、青天评报字[2011]第QDV1028号、青天评报字[2011]第QDV1029号、青天评报字[2011]第QDV1030号、青天评报字[2011]第QDV1031号《资产评估报告书》。

　　涉及上述关联交易的相关文件已分别于2011年6月17日、2011年6月30日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2011年1月14日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于认购青岛银行股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司以现金认购青岛银行股份有限公司的增资不超过1.742亿元，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　根据上述董事会召开时有效实施的《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则（2008修订）》”）第10.2.5的：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当……提交股东大会审议”，但是，由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则（2008修订）》第10.2.7条第2款的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的。针对上述关联交易事项，公司已获准豁免将本次关联交易提交公司股东大会审议，并已于第七届董事会第九次会议决议公告中披露。

　　涉及上述关联交易的相关文件已于2011年1月15日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2012年6月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，决定公司控股子公司与公司关联方分别按照现有持股比例以现金认购海尔集团财务有限责任公司增资，其中，公司控股子公司以现金认购增资金额为人民币4.62亿元，公司关联方以现金认购增资金额为人民币6.38亿元，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　根据上述董事会召开时有效实施的《上市规则（2008修订）》第10.2.5的：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当……提交股东大会审议”，但是，由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则（2008修订）》第10.2.7条第2款的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的。针对上述关联交易事项，公司已获准豁免将本次关联交易提交公司股东大会审议，并已于第七届董事会第二十三次会议决议公告中披露。

　　涉及上述关联交易的相关文件已于2012年6月28日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　1）2010年4月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司2010年度日常关联交易的报告》，该议案关联董事回避表决，非关联董事均投票同意。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　2）2010年6月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2010年度日常关联交易的报告》、《青岛海尔股份有限公司关于撤销公司2009年年度股东大会的议案》等议案，该等议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　3）2010年6月25日，公司召开2009年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2010年度日常关联交易的报告》，该议案关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的98.32%。

　　涉及上述关联交易的相关文件已分别于2010年4月19日、2010年6月9日、2010年6月26日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　1）2011年3月29日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2011年度预计日常关联交易的报告》的议案，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　2）2011年6月29日，公司召开2010年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2011年度预计日常关联交易的报告》的议案，关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的97.84%。

　　涉及上述关联交易的相关文件已分别于2011年3月31日、2011年6月30日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　1）2012年3月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及2012年度预计日常关联交易的报告》的议案，该议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　2）2012年5月18日，公司召开2011年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及2012年度预计日常关联交易的报告》的议案，关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的97.06%。

　　涉及上述关联交易的相关文件已分别于2012年3月31日、2012年5月19日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　1）2013年3月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》的议案，该项议案关联董事回避表决，非关联董事均投同意票。公司董事发表意见，认可该议案项下的关联交易。

　　2）2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》的议案，关联股东回避表决，投票结果为同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的96.98%。

　　涉及上述关联交易的相关文件已分别于2013年3月21日、2013年4月23日在上海证券交易所网站（）公开披露并刊登于当期《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　报告期内，公司和海尔集团公司采取了多项切实举措减少关联交易，公司与海尔集团及其关联方之间的关联交易金额整体上呈下降趋势：

　　2011年1月7日，海尔集团公司作出了《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，为进一步促进公司持续健康发展成为全球家电龙头企业，海尔集团公司承诺，将公司作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持公司解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。

　　2010年，公司与青岛海尔零部件采购有限公司等关联方重新修订签署《采购配送合同》，将原合同中确定的2.25%代理费率降低为1.75%。2011年，双方进一步做出约定，将代理费率降低为1.25%，从而使得公司能够以更低的成本享有集团整体采购的业务效率和规模效应。

　　报告期内，公司相继成立了全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司负责采购，自行采购额大幅增长，在整体采购中的占比日益提升。2010至2012年，青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司的营业收入合计分别达到637,783.26万元、776,875.74万元和1,649,034.58万元。

　　2011年，公司收购了青岛海尔模具有限公司等10家公司的股权，整合了上游装备部品资产，延伸了公司产业链，也在一定程度上有效减少了关联交易。

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