催收是实现债权的常用手段。随着金融不良资产和企业应收账款的日渐增多，催收机构应运而生并发展迅速，但在社会认知和法律监管层面，催收尚未获得完全认可，催收行业的发展仍然存在一些阻碍。本报告拟对催收行业涉及的法律问题进行全面梳理，以期对该行业的规范和发展有所助益。
催收，是指债权人自身或者委托催收机构敦促债务人欠款的行为。作为一种业态的催收，专指债权人委托催收机构进行的催收作业，不包含债权人自身进行的催收作业。后者通常依附于债权人的某项基础业务，如银行的贷款业务、信用卡业务等，其中包含的部分催收作业不构成一个的行业。
催收的债权包括金融债权、准金融债权和非金融债权三大类，金融债权包括银行、信托公司、汽车金融、消费金融等持牌机构开展贷款、信用卡等业务形成的债权。小额贷款、网络借贷等准金融机构开展业务形成的债权也具有一定的金融属性，为准金融债权。非金融债权则包括各种非金融企业的应收账款，如公用事业收费、电信费用、医疗费用等。从金额和数量而言，金融债权和准金融债权占据较大比重，与催收相关的法规亦主要针对金融债权和准金融债权。
巴塞尔银行监管委员会在《金融服务外包》文件中将金融外包定义为：金融机构在持续经营的基础上，利用外包商来实施原由自身进行的业务活动。银监会发布的《银行业金融机构外包风险管理》中也提出：外包是指银行业金融机构将原来由自身负责处理的某些业务活动委托给服务提供商进行持续处理的行为。
结合金融服务外包的定义，从广义上讲，催收行业是基于金融服务外包所衍生出来的一种行业，是不良资产回收的方式之一；从狭义上讲，催收行业属于金融服务外包行业中的业务流程外包（BPO），具体为贷后管理环节中的督促还款作业。
催收属于服务业。不同于投资管理、资产管理、人力资源服务等商务服务业，催收行业在《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）并无明确对应的细分项。换句话说，国家统计局尚未给催收行业一个“正式名分”，这说明催收行业还不是成熟的行业。在实践中，催收行业一般被归类为第72大类中的第7299项“其他未列明商务服务业”。
需要说明的是，因为催收主要针对金融债权和准金融债权，属于金融业务流程外包，故催收行业与金融业有着天然联系，具有一定的金融属性，故实务中也有将其归入金融业的做法。
在上世纪九十年代，催收行业不被中国和社会所接受。催收被称为“讨债”，催收职业也被认为是不正当的职业，无论是国家政策层面，还是从普罗大众认识层面，催收行业都面临重重阻力。
催收行业正式成形始于21世纪初，当时银行机构的信用卡发卡量出现爆发式增长。相应的，发卡行的坏账率也不断变高。起初银行采用自行催收的方式来收账，但效果不理想，因为发卡数量过多，银行的催收成本很高但回收率极低。银行转而开始将催收业务委托给专门的催收机构。可以说，信用卡的集中发行是催收行业发展的重要起点。
随后的十多年间，催收行业发展迅速，主要原因是，伴随着市场经济的发展，传统的融资渠道已无法满足社会的资金需求，小额贷款、消费金融、汽车金融、网络借贷等新兴的借贷模式涌现出来，特别是2015年以来互联网金融的快速发展，网络借贷出现井喷。新的借贷模式下出现了大量小额债权，刺激了催收产业的多元化发展。从前的催收机构仅服务银行一类客户，如今催收机构多服务于各类金融机构和准金融机构。
虽然行业政策不明朗，法律地位不清晰，但催收机构设立和运营的成本并不高，进入门槛低，利润空间却很大，故大量催收机构涌现，以各种正式或非正式的方式实际从事着大量的催收业务。据不完全统计，国内目前从事催收行业的机构数量高达3500家左右，催收人员的数量将近30万。
2017年6月，央行发布了《中国金融稳定报告（2017）》，报告指出，截至2016年年末，个人不良贷款余额（包括非经营贷款和经营性贷款）5728.2亿元,比年初增加618亿元，个人住房按揭贷款、个人信用卡贷款和个人汽车贷款的不良额均有所增加。另外，银行业金融机构不良贷款余额2.19万亿元，不良贷款率为1.91%。《中国支付体系发展报告（2016）》也显示，就金融机构银行卡信贷而言，银行卡信贷规模继续增长。截至2016年末，银行卡应偿信贷余额为4.06万亿元，同比增长23.63%。由此可见，催收行业有着巨大的市场需求。如果政策能够完全放开，监管能够跟上，催收行业将成为金融产业链末端的重要细分行业。
要求金融机构通过加大对服务外包产业的金融支持，要求金融机构积极探索非核心后台业务如呼叫中心、客户服务等外包
拓宽服务外包企业的融资渠道。努力解决服务外包企业特别是中小企业融资难的问题。大力支持符合条件的服务外包企业境内外特别是创业板上市
由上可见，目前国家对于服务外包产业整体是持支持、鼓励态度的，除了要求金融机构加大对服务外包的投入力度，鼓励金融机构将核心业务以外的环节进行外包，还为外包服务机构的融资提供了支持。问题是，上述产业政策中并未专门提及催收行业。
实践中，部分催收机构在对外宣传或公开文件中，直接套用服务外包的产业政策，用以说明国家是鼓励和支持催收行业发展的。该类机构寻求政策支持的动机可以理解，但这并不符合目前的实际情况。催收虽属于服务外包，但服务外包行业的整体产业政策不能等同于催收行业的产业政策。从催收行业发展的历史脉络来看，国家早期对催收行业是严厉的，近年来才逐步放开，至今未完全承认催收行业的地位，还有许多政策层面的保留和执行层面的反复，更遑论鼓励和支持。
停止为公、检、法、司机关申办的“讨债公司”及类似企业登记注册。 对已经登记注册的应通知其立即停止“讨债”业务，并办理撤销、注销或变更事宜
开办任何形式的“讨债公司”，从事讨债业务；对已登记注册的经营讨债业务的各种公司、企业进行一次全面、彻底的清理
各类讨债公司，任何单位和个人开办任何形式的讨债公司。对继续从事非法讨债活动，、法人和其他组织权益的，要依法惩处
上述文件尚未被废止，目前仍然具有法律效力。但把催收机构等同于“讨债公司”，进而认定现有催收机构都属违法，也不合理。应当看到，上述文件的出台有其特殊的历史背景。当时许多企业或人员未经登记注册即私自开展讨债业务，相关部门无从管理；从业人员一般是、退休、无业及其他的社会闲散人员，法律意识不强，无规范意识；经常采用、死缠硬磨、毁损声誉、、、、等非法手段，危害债务人人身安全，社会秩序。在当时的历史条件下，主管部门无法将催收机构的登记注册与对催收行为的监督管控区分开来，分别进行有效监管，只好一刀切地“讨债公司”注册，其目的还是在于遏制非法“讨债”行为。2000年的通知集中体现了这一点。
一是随着金融和准金融行业的飞速发展，催收的市场需求越来越来迫切，简单的市场禁入并不能对抗强大的市场力量。为了满足市场需求，催收机构以各种变相的方式成立并实际开展催收业务，行业规范度和透明度低，反而滋生出很多问题，不如注册，完善监管。
二是随着刑法、治安管理处罚法、侵权责任法等领域立法、执法和司法的逐步完善，已经形成了规制和管控不当催收行为和违法催收行为的有效法律体系，不需要再通过机构注册的方式来实现对非法催收行为的管控。
正是在上述背景下，近年来，湖南、深圳、上海、山东等部分省市逐步出现了一些经营范围明确包含催收业务的企业，催收行业的市场准入政策有所松动，但仍然存在一些反复和变数。从法律层面而言，国家目前未对催收行业设置行政许可、审批、登记或备案等准入管理措施，行业入口为工商注册登记，实际的准入政策主要通过工商部门的窗口指导来把握。
2015年湖南省放开信贷催收服务的经营范围登记，被作为催收行业的重大新闻进行报道。根据调查，目前湖南的准入政策最为宽松，可以直接在工商部门申请注册催收企业，经营范围的表述基本统一，没有前置审批和注册资本等特殊要求。
上海虽然有催收企业注册的案例，如高柏（中国）企业管理咨询有限公司（2003年成立）、上海财安金融服务集团股份有限公司（2004年成立）、上海一诺银华投资股份有限公司（2009年成立），但目前工商部门的意见仍然是不予注册。
深圳近期也有催收类企业注册成功的案例，如中盟盛世投资控股（深圳）有限公司（2017年8月成立）、深圳市鼎盛元玺管理咨询有限公司（2017年8月成立）、正德咨询服务（深圳）有限公司（2017年8月成立），但主管部门对催收机构的注册仍未明确放开，需要个案沟通。
根据调查，目前青岛大部分地区未放开催收企业的登记注册，但也有部分地区未完全关上大门，2017年上半年在市南区已有十多家经营范围中包含“催收”字样的公司注册成功，如青岛中辉玖信网络科技有限公司（2017年5月成立）、山东博信嘉吉投资服务有限公司（2017年5月成立）、青岛大众金服信息服务有限公司（2017年5月成立）。
综上可见，目前各地对催收机构的准入仍然控制很严，且政策不具有稳定性，很容易受到突发事件或相关政策法律变动的影响。
即使在放开催收机构注册的地区，如湖南长沙，也没有出台关于催收机构登记注册的性文件。从法律上说，催收机构的登记注册只要符合公司法、合伙企业法等要求即可，无组织形式、股权结构、注册资本、实缴资本、办公场所、人员资格等方面的特殊要求。但在实际申请注册前，仍然应当与当地工商行政管理部门沟通，确认是否存在某些隐性条件。
企业名称，尤其是其中的行业特征字段，是一个行业区别于其他行业的标志性特征。目前催收行业尚未形成固定的、的行业特征字段。经检索，为数不多的几家企业名称中包含“催收”字样，但其经营范围中无催收相关的内容，如“深圳前海催收之家互联网科技有限公司”，“衡水趣催收信息技术咨询有限公司”等，猜测这些企业可能与催收行业有关，但本身不直接从事催收业务。而大量从事催收业务的机构，名称中并不包含“催收”字样，其行业特征字段多为“投资”、“服务”、“信息咨询”、“企业管理咨询”、“信用管理”，或“网络”、“科技”、“咨询服务”、“资产管理”。这反映出催收的行业定位和归属尚不清晰。当然，登记机关不允许名称中写入“催收”字样可能也是造成这一局面的原因。
经营范围与企业名称的表征作用类似。在企业名称暂时无法突破的情况下，在经营范围中明确写入催收相关内容是许多催收机构追求的目标，也是催收机构化的重要一步。早期注册的催收机构，其经营范围表述不统一，举例如下：
接受金融机构委托从事金融业务流程外包；受银行委托提供信用卡逾期催告服务；信用卡业务缴费提醒服务；受银行委托代理个人缴费提醒服务
2017年3月变更经营范围，原表述为“受银行委托提供信用卡逾期催告服务；信用卡业务缴费提醒服务；受银行委托代理个人缴费提醒服务”
受金融机构委托以形式对信用卡透支户及信贷逾期户提供通知服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包
2015年9月变更经营范围，原表述为：“受银行委托对信用卡及消费信贷逾期账款催告通知服务、对消费信贷管理业务提供咨询服务及银行委托的其他非金融性专业服务”
2015年，湖南长沙市放开催收经营范围登记，经营范围的表述逐步规范统一。2015年以前成立的催收机构的经营范围由“受银行委托对信用卡透支户、不良贷款进行催告通知服务”、“受金融机构委托以形式对信用卡透支户及信贷逾期户提供电话通知服务”等统一变更为“受银行委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行催收服务(不含金融业务,凭银行委托协议开展服务)”。根据“长沙市商事登记经营范围咨询服务系统”，催收企业的经营范围可以在“其他金融业”的类别下表述为以下几种方式：
（2）受银行委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行催收服务（不含金融业务，凭银行委托协议开展服务）；
目前催收行业没有明确的行业主管部门。虽然银监会曾就信用卡催收事宜发布了一系列文件，但只是通过金融机构间接向催收机构提出要求，对催收机构无直接监管效力。
催收行业的监管包括机构监管和行为监管两个层面，涉及多个部门，比如银监会、工商部门、门、电信部门等。从目前监管的思来看，未来的监管体制可能是机构监管与行为监管分离，多部门协同监管的模式。
目前，国内还没有专门的催收行业组织，不过，催收委托机构所属的行业组织已在探索制定关于委外催收的规则，如深圳市互联网金融协会于2017年5月4日发布的《深圳市网络借贷信息中介机构催收行为规范》（征求意见稿），虽说该行为规范的适用主体为网贷平台，但实际管制的行为囊括了委外催收的各种行为。
2017年7月5日，经中国投资协会创新投融资专业委员会指导，由一诺银华、永雄资产、深圳万乘等多家专业催收外包企业参与发起的“不良资产催收外包产业联盟”、“不良资产催收外包研究院”正式宣告成立。从深圳万乘金融服务集团的官网获悉，2017年7月6日，不良资产催收外包产业联盟的20家创始会员讨论修订了联盟秘书处提交的《不良资产催收外包产业联盟章程》、《不良资产催收外包产业联盟自律公约》、《不良资产催收外包产业联盟会员管理办法》、《不良资产催收外包产业联盟会员服务意见》等文件，但未对外公布。
催收外包研究院及产业联盟的成立是催收行业发展的标志性事件，因为该联盟是国内首个以催收外包服务业为核心的联盟，联盟的成立也代表着催收行业的队伍越来越壮大，催收行为在不良资产处理环节发挥的作用也越来越大。
催收的基础法律关系是典型的委托代理关系。部分催收公司的经营范围中也明确，催收外包服务以订托协议为前提。因此，催收应当适用合同法中关于委托合同的， 金融机构等债权人为委托人，催收机构为受托人，委托事务为债权催收，双方的义务主要通过委托合同来界定，但有关部门及行业组织制定了一些行为规则，对双方的义务进行了一定程度的干预。
作为催收服务的对价，委托人向催收机构支付委托费用。实践中，有的是不管债务收回的结果，打包确定委托费用支付给催收机构，有的是预先支付少部分费用，再根据债务回收的结果计算提成，具体采取何种方式，可视债务回收的工作量、难度以及催收对象的信用程度来进行选择。但根据《商业银行信用卡业务监督管理办法》第66条的，发卡银行不得对催收人员采用单一以欠款回收金额提成的考核方式，如此是为了防止催收人员为了实现更多提成而采取非法手段进行催收。
催收可以转委托。在转委托的情况下，催收机构需转委托行为已经委托人同意，否则，不仅需要就受托机构的选任和承担责任，还需要对受托机构的行为承担责任。
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账及融资于一体的综合性金融服务。保理最先被银行金融机构所运用，后来发展出商业保理。
保理中也包含应收账款催收的内容，但是与催收不同。保理的核心特征是债权从最初的人转移给银行或商业保理公司，银行或商业保理公司以自己的名义向债务人催收，或者对债权进行其他处置，具有融资或属性。而催收则是单一的外包服务，债权并不发生转移，催收机构以委托机构的名义向债务人催收，不具有融资或属性。
首先，实施主体不同。催收的实施主体一般为催收公司，不良资产管理的主体一般为金融资产管理公司。金融资产管理公司属于持牌金融机构，持有金融许可证，而催收公司不属于金融机构，无金融许可证。
其次，操作方式不同。不良资产管理包括对不良资产的打包、转让和处置等多个环节，处置的方式包括催收、诉讼、债转股、置换、租赁、证券化等，因此，不良资产管理是一种综合金融业务。而催收则是单一金融业务流程外包，通常只涉及贷后管理环节中的催告还款作业，不涉及不良资产的综合管理和处置。
再次，涉及资产不同。不良资产管理针对的资产种类较多，有债权、股权、物权等，或者几种资产的组合，通常单笔金额较大；而催收只针对债权，且单笔金额较小。
目前没有直接规范催收行为的专门法律。银行是委外催收的主要委托方。作为持牌金融机构，出于自身利益和防控风险的考虑，银行需要对其委托的催收机构进行监督管理。为此，银监会出台了下列文件，对银行信用卡欠款委外催收进行了基本的规范：
发卡银行应当建立信用卡欠款催收管理制度，规范信用卡催收策略、权限、流程和方式；不得对与债务无关的第三人进行催收，不得采用、、或等不当催收行为
银行业金融机构应审慎实施催收外包行为。实施催收外包行为的银行业务金融机构，应建立相应的业务管理制度，明确催收外包机构选用标准、业务培训、法律责任和经济责任等，对因催收外包管理不力，造成催收外包机构损害欠款人或其他相关人权益的，银行业金融机构承担相应的外包风险管理责任
上述文件的适用存在三个问题：一是适用范围窄，仅适用于银行信用卡债权的催收，不适用于其他金融债权以及准金融债权和非金融债权的催收；二是属于间接规范，不能直接约束催收机构，而是通过约束银行将监管意图传导给催收机构；三是内容比较简略，未能给催收机构的催收作业提供详细。
2017年5月4日，深圳市互联网金融协会发布了《深圳市网络借贷信息中介机构催收行为规范》（征求意见稿），这是全国首例规范网络借贷行业催收行为的文件。虽然该文件仅适用于网络借贷机构的贷后催收作业，但其提出了比较详尽的操作，尤其是列举了一系列的行为，对催收行为的规范化有重大意义。
（5）不得虚构或暗示贷款将会导致债务人被或，或工资、财产等被、或强制出售；
上述征求意见稿公布以后，市场反应弹赞皆有。肯定者主要从行业宏观角度认为，这是国内第一个详细规范催收行为的文件，对于行业规范发展具有重要意义。而者多为一线催收机构和人员，其从实际操作角度认为，该文件脱离中国市场实际，遵守这些将使催收人员自缚手脚，根本达不到催收效果；在目前中国信用体系尚不完善的情况下，对于恶意欠债者，过于“文明”的催收方式无异于与虎狼谈。
不少国家已经制定了专门的催收行为法规，比如美国有《公平债务催收作业法》（Fair Debt Collection Practices Act），日本的《债权管理回收业特别措置法》，可供中国立法借鉴。
美国的《公平债务催收作业法》适用于对消费者主要因个人、家庭原因引致的债务的催收，如下催收行为：
（3）向公布清偿债务的消费者名单。但依《公平信用报告法》向消费者信用报告机构提供不在此限。
（2）如对方要求其告知债权回收公司的商号、自己的姓名及其他法务省的事项，必须向对方。
（4）进行广告宣传时，对于债权回收的准确性及其他法务省的事项，不得有明显与事实不符的表述或明显使人误认的表述。
（8）不得任意要求债务人或人在贷款业经营者处借款或采取其他类似方法，筹集资金以债务。
（9）不得任意要求债务人或人的亲属、其雇佣的人或其他与债务人有密切关系的人，代替债务人等债务。
（10）债务人等已将债务处理委托给律师，或者已提交法院，则没有正当理由，不得拜访债务人等或给债务人等打电线）除以上各款外，不得存在可能欠缺债务人或人、或可能损害债权管理或回收的正当性的法务省令的行为。
因催收引起的刑事案件并不鲜见。催收人员往往因为催收而刑法，构成犯罪，可能涉及的包括：故意罪；致人死亡罪；故意罪；致人重伤罪；强制猥亵、罪；非法罪；非法罪；罪；个人信息罪；故意财物罪；生产经营罪；聚众社会秩序罪；聚众斗殴罪；寻衅滋事罪等。
通过案例检索，可以发现故意罪、非法罪、寻衅滋事罪、故意财物罪是催收人员最易的。这些犯罪都发生在现场催收过程中。
法院认为：被告人佘某等为索要债务非法他人，过程中被害人自亡，的人身，均已构成非法罪。
法院认为：被告人汪某、陈某多次故意他人财物，数额较大，其行为均已构成故意财物罪，系共同犯罪。
判决结果：被告人汪某犯故意财物罪，判处有期徒刑一年；陈某犯故意财物罪，判处有期徒刑十一个月。
法院认为：张某的行为已构成组织、领导性质组织罪，并应当按照其组织、领导的性质组织所犯的罪、聚众斗殴罪、寻衅滋事罪、非法持有、弹药罪、非法侵入住宅罪全部进行处罚。
判决结果：撤销缓刑，决定执行有期徒刑十六年六个月，并处财产人民币20万元、罚金人民币30万元。
法院认为：被告人的行为构成非法获取个人信息罪，应依法追究刑事责任。但获取目的是为了帮助银行催收信用卡欠款，亦没有造成严重后果，可以酌情从轻处罚。
判决结果：被告人吴某某犯非法获取个人信息罪，判处有期徒刑九个月，并处罚金人民币2000元。
此外值得一提的是，除了催收人员违法催收可能构成犯罪外，债务人的也可能对催收人员造成，从而构成犯罪。典型的案例就是于欢一案。于欢在催收人员对其实施非法、等侵害时，防卫过当，构成故意罪。
2017年5月9日，最高和最高人民检察院联合发布《关于办理个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，对非法获取、出售或者提供个人信息的入罪标准作了详细解释。该解释要点如下：
（四）非法获取、出售或者提供住宿信息、通信记录、健康生理信息、交易信息等其他可能影响人身、财产安全的个人信息五百条以上的；
（八）将在履行职责或者提供服务过程中获得的个人信息出售或者提供给他人，数量或者数额达到第三项至第七项标准一半以上的；
（九）曾因个人信息受过刑事处罚或者二年内受过行政处罚，又非法获取、出售或者提供个人信息的；
上海一诺银华投资股份有限公司（以下简称“一诺银华”）曾向股转系统递交挂牌申请，并取得挂牌同意函，但最终未能实现挂牌目标。一诺银华设立于2009年2月6日，主营业务为以金融机构信用风险管理为核心的业务流程外包和知识流程外包等专业金融及咨询服务。2015年12月28日，全国股转公司核发《关于同意上海一诺银华投资股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9212号），同意一诺银华挂牌，并进行了挂牌前的信息披露，但其后一直未接到登记股份转让的正式通知，至今未能正式挂牌。关于未能挂牌的原因，也没有明确说法。
另据报道，有国内规模最大的民营小额资产管理企业之称的湖南永雄资产管理集团有限公司，于2015年年底与湘财证券股份有限公司在长沙举行“新三板”挂牌启动签约仪式，预计在2017年实现挂牌，但截至目前，没有进一步的挂牌进程的消息披露。
从上述两则案例可以看出，监管层对于催收机构进入公开资本市场仍然持保留态度，催收机构暂时与挂牌和上市无缘。原因可能有三方面：一是催收行业的法律监管尚不明朗，性未得到完全承认，不符合挂牌条件所要求的“合规经营”；二是催收行业的整体社会声誉不佳，如果明确允许挂牌，股转系统可能承担较大的社会压力，特别是在发生一些极端案件时；三是催收行业与金融业联系紧密，具有一定的金融属性，在监管部门和监管政策不明的情况下，挂牌后的规范运作和信息披露缺乏适当尺度和标准，因而与小贷、典当、融资等机构一样，暂时不允许挂牌。
在特定历史背景下成长起来的催收行业，因其自身不可避免的弊端，以及社会的影响，长期游走在灰色地带。随着经济和金融的发展，以及催收行业的内生动力，催收行业正打破桎梏，缓慢前进。但在政策法律层面，催收行业的发展仍然面临诸多瓶颈，比如行业定位不明，准入没有放开，监管体制缺失，催收行为失范，无缘资本市场。如果这些问题能够逐步解决，催收行业将迎来更加快速的发展。
袁立志律师于2002年毕业于华东师范大学，取得学士学位，2005年从上海对外经贸大学取得国际法硕士学位，2013年从新加坡国立大学取得国际商法硕士学位。
袁律师于2005年进入上海市毅石律师事务所工作，2006年取得律师执业资格， 2011年加入市隆安律师事务所上海分所并成为合伙人，2017年加入竞天公诚并成为合伙人。
袁律师的主要业务领域为公司与证券、投融资、并购重组、破产清算、税法、商事仲裁及诉讼，曾先后主办数十个证券、私募、FDI、并购重组及清算项目，并代理多起商事争议。
周星童律师毕业于华东大学，先后取得学士和法律硕士学位，主要业务领域为公司法与投融资，曾先后参与多个新三板挂牌、私募基金项目及外资重组清算项目。工作语言为汉语、英语。
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